เริ่มต้นเมื่อนักวิทยาศาสตร์หนุ่ม เซบาสเตียน เคน (เควิน เบคอน) ได้ค้นคว้าพัฒนาเซรุ่มที่จะทำให้เกิดการล่องหน อย่างสมบูรณ์แบบขึ้นมา และการกลายร่างอันเหลือเชื่อของเขานี้ก็ส่งผลให้เขามีพลังอำนาจอันคาดไม่ถึง ซึ่งดูจะทำลายหลักศีลธรรมจรรยาใด ๆ ในจิตใจของเขาไปจนหมด และนำไปสู่บทสรุปอันแสนดุดันและน่าหวาดกลัวเป็นอย่างยิ่ง